變更的內(nèi)容包括：  

1． 股東董事法人代表變更

1）、股東變更和股權(quán)變更

股東變更是指一部分或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東；股權(quán)變更除了包括股東變更，還包括不增加新股東，只是原有股東之間股權(quán)比例的調(diào)整。因此，股權(quán)變更的范圍更大一些。不管是股權(quán)變更還是股東變更，有限公司的新老股東、新老法定代表人都必須到工商局進行身份認證并簽字確認變更事項。

自然人股東死亡，股權(quán)怎樣變更到繼承人名下？首先要工商局調(diào)檔，研究公司章程里是否有自然人股東死亡的條款，若有，是否有不允許承繼的規(guī)定。若不能承繼，怎么處理？若能承繼，則攜帶如下材料到公司登記部門辦理股東變更手續(xù)：股東的死亡證明；繼承人的身份證明；繼承人的繼承資格證明。

2）、法定代表人變更

若只有法定代表人變更，需要新老法人的身份證原件到場，老法人到場，有的區(qū)工商局要求新法人也需到場。

3）、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的變更

屬于備案事項。

 

2． 公司名稱變更

     公司名稱變更，首先就新的名稱進行工商部門的預(yù)先核準，取得預(yù)先核準通知后，按順序變更工商、代碼、稅務(wù)、銀行、社保。若有特殊行業(yè)許可證，也需在工商變更完成后進行各類許可證書的變更。外資公司的名稱變更，在工商變更之前需到商委部門完成名稱變更審批。

 

3． 注冊資本變更

4． 注冊地址變更

1）、新注冊地址，與原來的注冊地址在同一個區(qū)，工商變更和稅務(wù)變更比較簡單，無需清稅清票。

2）、新注冊地址，與原來的注冊地址不在同一個區(qū)，稱為跨區(qū)遷移，工商管轄權(quán)和稅務(wù)管轄權(quán)都有變化，工商變更和稅務(wù)變更比較繁瑣，需清稅清票。

 

工商變更和工商備案的區(qū)別：

工商變更，全稱是工商變更登記，公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍、企業(yè)類型、注冊地址、注冊資本、股東和股權(quán)屬于公司變更登記事項。

工商備案，全程是工商備案登記，比如實收資本、董監(jiān)高。

 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)注意哪些事情？  

     訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》、《公司法》的規(guī)定，若目標公司《公司章程》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。

鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應(yīng)注意以下幾個方面事項：

1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱目標公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)認真分析目標公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況

①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常； b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

②分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；

③企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

①應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

②應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資未按時、足額繳納。

③應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證：

a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

c、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

d、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；

e、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負債，并就債務(wù)承擔(dān)問題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議；

f、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

②股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：

a、保證其主體資格合法，能獨立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；

b、保證按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)